La jubilación de los socios de pequeñas sociedades inmobiliarias suele ir acompañada de un mismo dilema: ¿cómo disolver la empresa y repartir los inmuebles sin que el fisco se lleve una gran parte del patrimonio acumulado? Una consulta vinculante reciente de la Dirección General de Tributos (DGT) ha abordado este caso con detalle, arrojando claridad, y también advertencias, para quienes afronten una operación similar.
La entidad consultante era una sociedad limitada dedicada a la promoción inmobiliaria que, desde hacía más de una década, se limitaba a alquilar tres pisos, sin realizar nuevas promociones ni compraventas. Ante la jubilación de sus tres socios, cada uno con una tercera parte del capital, la empresa proyectaba disolverse y adjudicar un piso a cada socio. El valor de los inmuebles era muy similar, por lo que el reparto resultaba equitativo.
A primera vista, podría parecer un simple traspaso interno de activos, sin intercambio económico. Sin embargo, la DGT aclara que esta disolución con adjudicación de bienes genera varias obligaciones fiscales tanto para la sociedad como para sus socios.
Impuesto sobre Sociedades
Según el artículo 17 de la Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades, cuando una sociedad transmite bienes a sus socios, ya sea por disolución, separación o reducción de capital, debe valorarlos a precio de mercado y reconocer la diferencia con su valor contable como renta imponible.
En otras palabras, aunque la sociedad no venda los pisos en el mercado, debe tributar como si los hubiera vendido al valor real. Si los inmuebles se han revalorizado desde su adquisición, esa ganancia se integrará en la base imponible del ejercicio de liquidación.
Esto convierte la disolución en una operación con impacto fiscal relevante, especialmente en sociedades antiguas con activos inmobiliarios que han aumentado considerablemente su valor.
IVA
En materia de IVA, la DGT recuerda que las entregas de bienes realizadas por sociedades mercantiles a sus socios se consideran sujetas al impuesto, incluso cuando se produzcan por cese de actividad.
No obstante, estas transmisiones estarán exentas de IVA si se trata de segundas o ulteriores entregas de edificaciones, conforme al artículo 20.Uno.22º de la Ley del IVA.
En el caso analizado, los pisos llevaban más de diez años alquilados, por lo que la adjudicación a los socios estaría exenta.
Sin embargo, la normativa permite renunciar a la exención si los adquirentes son sujetos pasivos con derecho a deducción. En ese supuesto, se aplica la inversión del sujeto pasivo, trasladando la obligación de ingresar el impuesto a los socios receptores de los inmuebles.
ITPAJD
Además, la disolución de la sociedad está sujeta a la modalidad de operaciones societarias del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITPAJD), conforme al artículo 19 del texto refundido del impuesto.
La base imponible será el valor de los bienes adjudicados, sin deducción de deudas o gastos, y el tipo impositivo aplicable es del 1 %. Los socios son los obligados al pago del impuesto por los bienes que reciban.
La DGT concluye que esta operación, aunque común en el ámbito de las pequeñas inmobiliarias familiares, no está exenta de carga fiscal.
La sociedad deberá tributar en el Impuesto sobre Sociedades por la plusvalía latente de los inmuebles, y los socios afrontarán el ITPAJD por la adjudicación.
En suma, disolver una sociedad y “repartirse los pisos” no equivale a un simple cambio de titularidad, sino a una transmisión con efectos fiscales plenos.
Por tanto, la disolución de una sociedad inmobiliaria exige algo más que un simple reparto contable: requiere una revisión fiscal detallada antes de ejecutar cualquier adjudicación.
Analizar el valor de los activos, simular la carga tributaria y estudiar alternativas, como la venta previa, la fusión o el mantenimiento de la sociedad, puede evitar sorpresas costosas.